Выпуск облигаций юридическим лицом: этапы и особенности процесса

Законы РФ предоставляют право оперировать ценными бумагами и гражданам, и организациям. Во втором случае важно знать, каким образом осуществляется выпуск облигаций юридическим лицом, кому предоставляется такая возможность и с какой целью.

Для чего необходимо выпускать облигации

Главная причина, по которой организации идут на выпуск облигаций – это недостаток денежных средств в обороте и необходимость в займе для реализации каких-либо проектов. Это может быть очень актуально для малого и среднего бизнеса, желающего укрупниться путем коммерческих и правовых изменений. Т. е. по сути, выпуск облигаций с последующей их продажей – это процедура кредитования.

Облигации, выпускаемые ООО, могут быть:

• Именными в документарной или бездокументарной форме.
• Обеспеченными – это бумаги, для которых обеспечение предоставляет само общество или банк, а также необеспеченными, т. е. имеющие повышенные риски по причине отсутствия имущественного обеспечения.
• Конвертируемыми и неконвертируемыми, т. е. с возможностью их вложения в акции или без таково.

Основные правила выпуска

Следует понимать, может ли ООО выпускать облигации. В качестве лица, эмитирующего облигации, может выступать государство или организация. Если речь идет о некоммерческих структурах, то им такое право предоставляется лишь при наличии обеспечения по государственным правовым актам. Имеется такое право и у ООО согласно ст. 31 ФЗ № 14 (от 08.02.1998 г.). Общества в качестве эмитентов подчиняются правилам, изложенным в ФЗ № 39 о рынке ценных бумаг.

Если ООО выпускает облигации, то к соблюдению обязательны следующие условия:

• Эмиссия допускается только лишь после полной оплаты уставного капитала.
• Для каждой ценной бумаги необходимо определить ее номинальную стоимость.
• Общий номинал всех траншей, находящихся в обороте, не может превышать размер уставного капитала ООО.
• Если собственного обеспечения бумаг у общества недостаточно, то его могут предоставить третьи лица.
• При условии недостаточности собственного обеспечения и отсутствия такого от иных сторон облигации разрешено эмитировать, но не ранее, чем через 3 года после регистрации ООО в ЕГРЮЛ и только при условии отсутствия претензий к организации у контролирующих налоговых органов.

Вне зависимости от лица, выпускаемого облигации, должны соблюдаться главные правила процедуры

Основные этапы

Нормативов, которые бы определяли очередность шагов по выпуску облигации ООО, не существует. Поэтому общий пошаговый порядок может быть немного смещен и носит более рекомендательный характер, чтобы заинтересованное лицо не запуталось в последовательности действий.

Подготовительный этап связан с обязательной оплатой уставного капитала в полном объеме. Причина кроется в потребности государства иметь гарантии обеспечения бумаг.

Следующий шаг – вынесение на обсуждение вопроса о выпуске. В ООО решение принимается простым большинством голосов общего собрания участников (необходимо более 50 %). Правда, если в Уставе общества зафиксированы иные условия, то придерживаться придется именно их. Решение содержит в себе следующую информацию:

• Предполагаемое количество бумаг в выпуске и размер номинала.
• Срок эмиссии и порядок погашения.
• Способ продажи.
• Предполагаемая стоимость размещения. Так, за открытую подписку придется внести госпошлину. Ее размер устанавливается в НК РФ (ст. 333.33) и рассчитывается, исходя из 0,2 % от общего размера номинала.

В течение полугода намерение о выпуске должно быть подтверждено составлением письменного решения о выпуске. В документе следует изложить все условия, касающиеся будущей эмиссии. Для этого к нему составляется проспект, который должен содержать следующую информацию:

• Описание сути коммерческой деятельности ООО.
• Основные реквизиты предприятия (адрес, координаты для связи и пр.).
• Представление бизнес-плана. Т. е. цель, для которой необходимы заемные средства.
• Необходимо привести примеры финансовой отчетности. Причем они должны касаться той части, для которой необходимы финансовые вливания за счет продажи ценных бумаг.
• Нужно акцентировать внимание на возможных экономических рисках (утаивать не стоит, все равно, специалисты их вычислят). Это может быть низкая ликвидность предоставляемых компанией услуг, серьезная конкурентная борьба на рынке и пр.

Затем следует заключить договор с депозитарием на предоставление услуг по хранению и размещению бумаг.

Процесс выпуска облигаций имеет свою поэтапность

Информирование об эмиссии

Следующий этап – это осуществление регистрации в Департаменте по ценным бумагам. Данный орган наделен полномочиями по выдаче разрешения или отказа (обязательно мотивированного). Решение принимается в течение одного месяца.

Затем делается запрос в Минфин для получения согласия на изготовление бланков облигаций. Оно необходимо, если предполагается их выпуск в документарной форме, т. к. каждая бумага подпадает под категорию бланков строжайшей отчетности. Если выпуск бездокументарный, то и разрешение Министерства не требуется.

Последующий этап – публикация информации о будущей эмиссии. Количество источников СМИ не ограничено. Как показывает практика, чем их больше, тем выше в будущем процент реализации бумаг. Обязательным условием является хотя бы одна публикация в печатном издании, тираж которого превышает 10 тыс. экз.

Главная цель эмиссии – это продажа облигаций для получения займа. Именно она и будет следующим этапом. Выпустить на рынок бумаги необходимо в течение одного года после получения разрешения.

Не позднее одного месяца эмитенту следует представить развернутый отчет о совершенных сделках по купле-продаже своих облигаций в Департамент.

Если доходность от продажи облигационного выпуска находится на высоком уровне, то возможна последующая эмиссия новой группы бумаг. При этом все этапы, связанные с выпуском, необходимо осуществлять по новой.

Особого внимания требует бухгалтерский учет при выпуске облигаций ООО. Так, все расходы, понесенные в результате купонных выплат, и как затраты, связанные с размещением, надлежит отнести к платежам по обязательствам.

Регистрация выпуска

Особые требования предъявляются не только к выпуску облигаций. Необходимо в точности соблюсти и процедуру регистрации бумаг. Миновать ее нельзя. Данная функция возложена на Департамент.

Следует знать, что за регистрацию проспекта эмиссии потребуется внести госпошлину. Производить расчет необходимо в рублях, но соотносят его с курсом доллара. В среднем нужно заплатить около 400 долларов (приблизительно 26 тыс.250 руб. на конец 2018 начало 2019 г.).

На завершающем этапе облигации должны пройти регистрацию и тогда будут выпущены на рынок

В обязанности Департамента входит и заверка информации об эмиссии, которая должна поступить в специализированные СМИ.

После подачи заявления о проведении регистрации сотрудники Департамента обязаны предоставить ответ в течение 15 суток. Если потребуется сбор дополнительных сведений из иных структур, то срок разрешено продлевать до 1 месяца.

Продажа ценных бумаг

Компания – эмитент, выставляя облигации по открытой подписке, может заключать любой объем договоров купли-продажи. Соответственно и количество лиц, приобретающих бумаги, также неограниченно. Для реализации сделок используется как площадка Московской Биржи, так и внебиржевые рынки. При таком виде продаж эмитент обязан предоставлять периодически отчетность в Департамент бумаг.

Если облигации размещаются по закрытой подписке, то делается это вне биржевого рынка. В данном случае состав покупателей – это организации и количество их ограничено. Максимально возможное – это 100 юрлиц.

Размещение облигаций на рынке, как правило, осуществляется на заранее оговоренный срок. Если ООО выпускает бумаги впервые, то он ограничивается одним годом.

Допускается самостоятельная продажа специалистами самой компании. Но если это невозможно, то заключаются договора на продажу с биржевыми брокерами. Более того, для существенной эффективности продаж ее лучше доверить профессионалам.

Если ООО разместило облигации публично, то в качестве мер ответственности оно обязано каждый год в общедоступных СМИ осуществлять публикацию бухгалтерских и финансовых отчетов.

Если на предприятии не имеется финансовых специалистов, которые знают, как выпустить облигации ООО, то всегда можно найти профессионалов, которые осуществят все этапы под «ключ», естественно, за определенный гонорар.

Узнать подробнее об облигациях можно из видео: