Протокол о ликвидации ООО: порядок составления и содержание

Общества могут прекращать существование и не всегда тому предпосылкой является решение извне. Напротив, бывают случаи, когда сами учредители добровольно принимают решение по тем или иным причинам свернуть свою деятельность. Первоначальный этап столь трудоемкого процесса заключается в проведении учредительного собрания, по результатам которого должен быть составлен протокол о ликвидации ООО. Данный документ имеет определенную форму и содержание, а также порядок составления.

Порядок принятия решения о ликвидации

Продолжительность добровольного завершения существования ООО составляет минимум три месяца и состоит из 4 этапов:

• Утверждение намерений о закрытии общества и уведомления заинтересованных лиц о старте процедуры.
• Размещение в официальных СМИ сведений о ликвидации.
• Информирование о готовности промежуточного ликвидационного баланса.
• Сдача итогового баланса и заявления о прекращении существования субъекта.

Для начала ликвидации каждый участник собрания должен проголосовать за ее проведение

Протокол общего собрания участников о ликвидации ООО оформляется, чтобы закрепить решение по данному вопросу. Само решение принимается с соблюдением определенного порядка. Так, обязательно должно состояться общее собрание. Повестка дня на нем:

• Голосование по вопросу ликвидации хоз.субъекта.
• Назначение ответственного или группы таковых за процесс оформления закрытия общества.
• Определение временных рамок и прочих моментов, связанных с реализацией решения о прекращении деятельности.

ФЗ «Об ООО» и, в частности, его 37 и 38 нормами предусмотрена возможность проведения голосования членами общего собрания, как при личном присутствии, так и заочно.

Главным критерием принятия положительного решения о ликвидации является единогласность. Если учредителем представлено всего лишь одно лицо, то решение принимается им самостоятельно, когда учредителями выступают хотя бы двое, то каждый из них должен поддержать инициативу ликвидировать субъект. Иные вопросы, в том числе о назначении ответственных за выполнение процедуры, установлении временных рамок для ее завершения и т. д. принимаются простым большинством.

После того как решение принято и надлежаще оформлено, требуется направить в 3-дневный срок уведомление (по форме П15001 и заверенный нотариусом протокол) в районную налоговую службу.

Кто составляет документ

Закрытие ООО и подход к этому решению занимает достаточно длительное время. И этому чаще всего предшествует причина или их совокупность, в числе которых:

• Этого пожелали учредители или собственник, например, потому что решили сменить сферу работы.
• Скопились обязательства или работа построена не должным образом, в результате чего по суду деятельность признана противозаконной.
• Фискальные, контрольные и прочие уполномоченные госструктуры вследствие длительного «простоя» (работа с нулевой отчетностью) сами инициировали этот вопрос.

Для составления протокола назначается отдельный человек

В основной массе организации закрываются на добровольных началах. Такой способ предполагает включение в повестку собрания следующие пункты:

• Мотивирование причин решения о сворачивании деятельности.
• Данные ответственного, который должен уведомить гос.структуры о начале процедуры.
• Избранные члены комиссии, которые будут заниматься юридическим оформлением прекращения существования ЮЛ и которые становятся у руля субъекта до периода исключения его из реестра.
• Выбранная последовательность действий по прекращению работы или определение прав и обязанностей ликвидатора.
• Результат голосования. Учет голосов будет проходить с учетом положений устава, но само решение «продолжать или закрывать» должно быть единогласным.

Подготовкой проекта протокола занимается секретарь комиссии, который назначается из числа учредителей, если таковых несколько. Это же касается и председательствующего.

Если же общество представлено единственным учредителем, то функции секретаря по подготовке дела выполняет это лицо. Подписать бумагу должен председатель и секретарь, а готовый бланк утверждается руководителем или управделами.

Правила составления документа

Официальную бумагу о прекращении функционирования общества, имеющую правовое значение, подготавливает секретарь. Готовый документ подписывается председателем, секретарем и всеми членами общего собрания участников ООО. В 10-дневный срок удостоверенные копии документа рассылаются каждому участнику ООО.

Сам оригинал протокола в обязательном порядке подшивается в книгу протоколов, которая находится в общем доступе у всех участников общества. После надлежащего оформления, подписания и утверждения, промедлений не должно быть. Сроки для сбора документов начинают идти и они весьма ограничены.

Максимальный срок составляет год, но может быть продлен еще на полгода. Если процесс не завершен, повторно инициировать процедуру можно не ранее, чем через 6 месяцев.

Протокол должен быть заверен

Правила оформления

Нормы российского закона «Об ООО» не содержат конкретных жестких требований, касающихся формы ликвидационного протокола. Вместе с тем практика и общие требования делопроизводства обязывают составлять документ исключительно в письменной форме и включать в него ряд неотъемлемых пунктов, среди которых:

• Наименование документа.
• Дата, место, время состоявшегося учредительного собрания.
• Дата составления и номер самого протокола, юр.адрес конторы.
• Список участников или уполномоченных представителях (указываются паспортные данные), которые приняли участие в собрании, а также их доли в уставном капитале и его величина, что потребуется для распределения имущества.
• Сведения о числе голосов, которые числятся за каждым конкретным учредителем.
• Персональная информация председательствующего собрания.
• Вопросы, которые вынесены на повестку дня.
• Мнения каждого из присутствующих.
• Итоговые решения, принятые голосованием по каждому вопросу, входящему в повестку дня.
• Формулировка всех постановлений по итогам собрания (ликвидации компании, назначении соответствующей комиссии и т. д.), в том числе о необходимости уведомления органов, некоммерческих фондов, профсоюзных организаций, а также размещения информации в определенных СМИ.
• Подписи всех участников учредительного собрания.

Бумага носит официальный характер и должна быть выверена и вычитана на предмет ошибок, описок и опечаток, которые недопустимы по тексту, поскольку ее дальнейшая судьба – направление в регистрирующий гос.орган с целью извещения о начале процесса.

Объем документа зависит напрямую от количества участников общества. Чем их меньше, тем меньше будет как вводная часть, так и резолютивная, поскольку не требуется длинного перечисления всех участников, а также их голосов и высказываний.

Соблюдение установленных правил оформления протокола позволит избежать ошибок при его составлении

Максимально коротким по объему будет протокол, где общее собрание представлено одним учредителем. Именно он будет и председателем, и секретарем, и ответственным за ликвидацию, но паспортные данные нужно дублировать.

Образец составления протокола

Оформление протокола для общества с одним учредителем имеет отличительные особенности от подготовки аналогичного документа, в котором несколько учредителей. Так, единоличный владелец при составлении документа придерживается следующих условий, прописанных в 33 и 39 статьях ФЗ№14. Условно бумага делится на три части:

• Вводную (установочную): реквизиты документа (номер, дата, место), сведения об акционере-владельце (Ф.И.О., сведения из паспорта лица, а также об уставном капитале и 100% доле учредителя).
• Основную: выносимые на рассмотрение вопросы.
• Резолютивную: решения по каждому из пунктов по повестке.

Весь протокол подписывается учредителем единолично. Виза подлежит расшифровке.

Общество, ответственность членов которого ограниченна, созданное несколькими лицами, расформировывается с особенностями, точнее, сам первоначальный документ оформляется более развернуто. Протокол также состоит из трех частей: вводной, основной и резолютивной, но статус каждого учредителя расписывается развернуто. Указывается, кто является генеральным директором, бухгалтером, отражается причина принятого решения и т.д. Подписи всех должны быть расшифрованы, и, в первую очередь, это касается председателя, секретаря, управделами.

В сети-интернет огромное множество готовых шаблонов, которые можно взять за основу при составлении. Поэтому для облегчения процесса можно скачать протокол собрания о ликвидации ООО образец 2018 года.

Речь в видео пойдет о ликвидации ООО: