Ликвидация юридического лица и особенности исполнения процедуры

Под давлением органов власти, в связи с нестабильным политико-экономическим состоянием государства сотни предприятий вынуждены прекращать свою деятельность. Но это далеко не все причины, почему собственники принимают решение о ликвидации юридического лица. Мероприятие закрытия дела очень сложное, продолжительное, затратное. От того, какой из методов выберут владельцы компании, напрямую зависит продолжительность и успешность процедуры. Выделяются определенные виды ликвидации предприятий, сроки их проведения и основные последствия.

Краткая характеристика

Понятие «юридическое лицо» подразумевает обособленный комплекс, сформированный по инициативе одного гражданина или группы физлиц с целью получения прибыли. К этой категории образований относятся акционерные, закрытые, открытые общества, индивидуальные предприниматели и прочие организации. Основная цель открытия бизнеса – реализация поставленных задач, обеспечение стабильного прироста капитала, покорение рыночного сегмента.

Общее определение юрлиц содержится в статье 48 ГК РФ. Предприятие осуществляет торговые операции, выпускает продукцию, изделия, оказывает услуги. Стартовый капитал для открытия проекта предоставляется инвесторами, учредителями или формируется из индивидуальных накоплений конкретного лица. Именно собственники будут отвечать перед законом за любые нарушения, а также несут солидарную ответственность по долгам. Это означает расчет по обязательствам в пропорции к доле участия.

Основанием для прекращения работы предприятия является решение совета учредителей. Текущие собственники посредством голосования кратко излагают свои требования и предлагают прекратить дальнейшее продвижение и развитие дела. Один из учредителей может подать судебный иск с требованием закрыть организацию из-за отклонения от поставленной цели, формирования убыточной ситуации.

Судебные органы решают закрыть коммерческое или некоммерческое предприятие, потому что оно работает не по закону, а все нарушения не подлежат устранению. Дополнительно госорган потребует принудительного уничтожения бизнеса, если отсутствует обязательное членство в саморегулируемой организации. Суд признает предприятие незаконным, если на протяжении продолжительного периода оно работает в разногласии с уставом. Нередко сегодня судебный орган блокирует фирмы из-за нарушения исключительных прав.

Решение о ликвидации принимается учредителями

Завершение деятельности

Ликвидация – процедура, в результате которой бизнес перестает существовать, а владельцы уставного капитала не несут ответственность по долгам и обязательствам, не исполняют гражданский долг. Различают несколько типов ликвидационных мероприятий, когда предприятие закрывается по инициативе владельцев или по приказу компетентного органа.

Участники общества решают ликвидировать дело. Перечислим пятнадцать самых популярных причин для добровольной ликвидации предприятия:

1. Бизнес-идея полностью реализована, воплощена, нет потенциала развития.
2. Материально-техническая база компании устарела, обновление экономически невыгодно.
3. Эффективность производства находится на нуле.
4. При создании фирмы был оговорен конкретный срок действия, он подходит к концу.
5. Из-за экономических санкций бизнес приносит убытки.
6. Себестоимость изделий значительно превышает потенциальную и реальную прибыль.
7. Отсутствуют собственные производственные площади, выручка не компенсирует затраты по аренде зданий.
8. Учреждение располагается в невыгодной экономической зоне.
9. Первоначальная цель собственников полностью исполнена, отсутствует заинтересованность по дальнейшему развитию, работе.
10. Динамичное законодательство приводит к повышению налоговой нагрузки, проблемам с составлением долгосрочных прогнозов.
11. Молодой бизнес использует инновационные технологии, вытесняет предприятие с рынка.
12. Конкуренты ведут рейдерский захват организаций, парализуют рабочий процесс.
13. Компания испытывает дефицит в квалифицированных кадрах.
14. Выпускаемая продукция перестала пользоваться спросом, ее стоимость падает.
15. На предприятии сформировался плохой инвестиционный климат.

Поводом для ликвидации может стать отсутствие прибыли от направленности деятельности

Прочие факторы

Нередко организации вынуждены прекратить свою работу из-за принуждения со стороны контролирующих органов. Такое давление выражается в судебном разбирательстве, признании неплатежеспособного лица банкротом. Обозначим основные причины, по которым государственные службы требуют закрытия юрлица:

• Отсутствует активная лицензия, нарушены правила госрегистрации.
• Фирма осуществляет противозаконную деятельность.
• Российское законодательство запрещает такой вид профессиональной деятельности.
• Производственные отходы наносят непоправимый вред экологии, здоровью граждан.
• Руководство предприятия осуществляет управление с грубыми нарушениями нормативно-правовых актов Российской Федерации.
• Дебиторы, ФНС требуют принудительно взыскать долги с неплательщика и признать его банкротом.
• Наблюдается статистика накопления долгов по налогам, платежам в страховые фонды, кредиторам.
• На протяжении двенадцати месяцев отсутствуют производственные обороты, движения по расчетным счетам в банке и т. п.

Собственники организации распоряжаются активами в долевом соотношении по проценту участия в обществе. Они имеют право отчуждать, продавать, дарить свою часть капитала другим гражданам. Ликвидация ЮЛ необходима для завершения предпринимательской деятельности, освобождения от претензий со стороны кредиторов, проверяющих инстанций.

Процедура добровольного закрытия бизнеса по действующим законам не ограничивает учредителей в праве создавать новые компании, заниматься доходным делом в будущем. На практике учредители часто закрывают надоевший бизнес и переходят к новому проекту.

Классификация

Сегодня многие предприниматели путают такие термины, как ликвидация и реорганизация. Между ними действует одно, но весомое отличие – факт правопреемства. При полном закрытии бизнеса не подразумевается передача полномочий, прав и обязательств другим лицам, компаниям, а при переориентации деятельности такой метод действий возможен. Рассмотрим подробнее основные виды ликвидационных процессов.

Причиной ликвидации может стать неверная регистрация юрлица, а инициатором выступать налоговая служба

Существуют определенные способы ликвидации юридического лица. В зависимости от основания для прекращения предпринимательства выделяют два основных типа ликвидации: добровольную и принудительную. В первом случае учредители предприятия самостоятельно, осознанно решают ликвидировать общество. По второму пути идут организации, которые неоднократно нарушили конституционные права граждан, контрагентов, правовые положения, гражданское законодательство. При таком варианте дел владельцы активов не смогут повлиять на результат.

Инициатива руководства

Добровольно закрыть бизнес собственники могут в любое время. Такие действия также могут быть отменены по решению инициаторов. Например, полгода фирма находилась в убыточном положении, не было шансов на восстановление, поэтому руководство запустило ликвидационную процедуру. Но на текущий момент появилось заинтересованное лицо, готовое инвестировать компанию и дать ей шанс на развитие. Поэтому участники общества приостановят процесс и произведут отмену ликвидации.

Решение госоргана

Если процесс уничтожения организации запущен по постановлению судебного органа или налоговой инспекции, у учредителей есть незначительные шансы остановить его и продолжить работу. Например, такая возможность существует, если в рамках процедуры банкротства собственники смогут полностью погасить долги перед кредиторами, бюджетом и внебюджетными фондами. Все причины, по которым возбуждено судебное разбирательство, устранены, поэтому компания продолжает работать.

Если говорить о банкротстве, то владельцы капитала нередко самостоятельно инициируют возбуждение такого дела. Стратегия собственников основана на кратчайшем избавлении от долговых обязательств. Например, компания в Узбекистане ликвидируется, но активов недостаточно для удовлетворения всех требований взыскателей. В результате ликвидационный баланс оказывается ненулевым, а ФНС отказывает в закрытии. Отказ будет документальным, мотивированным. Здесь поможет только суд о признании должника несостоятельным.

Упрощенная методика

В 2018 г. если собственники бизнеса не желают полностью его уничтожать, просто хотят выйти из него и освободиться от ответственности и обязательств, существуют альтернативные (упрощенные) варианты ликвидации. По результатам таких мероприятий учредитель свободно занимается другими личными и профессиональными делами, а компания работает по новому направлению.

В качестве одного из методов ликвидации выступает слияние

Разновидностью таких действий признается реорганизация. Она означает осуществление системы изменений с целью сохранения, так называемого, скелета фирмы. То есть компания существует, но в новой форме.

Различают шесть типов реорганизации юрлиц:

• Преобразование – меняется организационно-правовая форма предприятия, условия ведения бизнеса, направление и цель деятельности. Впоследствии заменяется учредительский комитет, уставная документация, переоформляются договора.
• Выделение – один из сложных подвидов преобразования фирмы, когда активы дробятся, прежнее общество закрывается, начинают работу несколько других юрлиц.
• Слияние – метод, актуальный для мелких бизнесов. Происходит объединение нескольких активов с целью расширения производственных мощностей, усиления авторитета и преодоления конкуренции.
• Присоединение – мероприятие, аналогичное слиянию, но предполагает правопреемство активов одной компании другой. То есть одно дело становится нецелесообразным, убыточным, его имущество, недвижимость, обязательства переходят в другую организацию и продолжают работать для реализации первоначально цели.
• Разделение – самый болезненный метод для предприятий. Капитал подлежит расчленению в соответствии с размером долей учредителей. Каждый собственник забирает свою часть, покидает бизнес и открывает индивидуальное дело.

Альтернативная ликвидация особенно популярна среди собственников предприятий благодаря простоте механизма реализации, сокращенным срокам и минимальным финансовым затратам. Если владелец бизнеса способен заинтересовать зарубежных инвесторов, есть шанс провести ликвидацию через оффшор. По факту не производится импорт активов за пределы госграницы.

В этом случае учредители продают одну из долей иностранцам или открывают обособленные акции. После выкупа пая отечественные учредители покидают бизнес. Заправлять делами с этого момента будет исключительно нерезидент. Он находится в неведении по старым сделкам, поэтому не будет за них отвечать по закону.

Законодательные критерии

Деятельность всех юрлиц, независимо от организационно-правовой формы, подчиняется единому своду – ГК РФ. Если ликвидируется управляющая компания в сфере оказания услуг ЖКХ, необходимо учитывать жилищное законодательство и конституционные права граждан. Когда руководитель, учредитель ведут деятельность в противоречии с нормами законов, применяется наказание в соответствии с УК и КоАП РФ.

Все правила проведения процедуры трактованы законом

Расчеты с персоналом, расторжение трудовых договоров и соглашений осуществляется по требованиям Трудового Кодекса РФ. Налогообложение операций при ликвидации предприятия, выплате доходов физическим лицам подчиняется НК РФ.

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регламентирована ФЗ №14 от 08.02.1998 г., акционерных предприятий — №208 от 26.12.1995 г., некоммерческих организаций — №7 от 12.01.1996 г., муниципальных и унитарных учреждений — №161 от 14.11.2002 г. Процедура государственной регистрации прописана законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Если общество ликвидируется по причине банкротства, ликвидаторы и госслужбы руководствуются ФЗ №127 от 26.10.2002 г.

Стадии мероприятия

Процедуру ликвидации предприятия можно представить в шестнадцати этапах. Обозначим их пошагово:

1. Проведение общего собрания собственников, обсуждение основных вопросов.
2. Назначение ликвидатора, ликвидационной комиссии.
3. Издание протокола со сроками и порядком ликвидации обозначенного юрлица.
4. Предоставление первоначальных сведений в налоговую инспекцию, уплата государственной пошлины.
5. Подготовка и подача публикации в общедоступном издании «Вестник государственной регистрации».
6. Извещение кредиторов: покупателей, поставщиков, займодавцев, арендодателей и др.
7. Уведомление сотрудников компании о предстоящем сокращении штата.
8. Истребование дебиторских долгов, внесудебная работа с претензиями по кредиторским недоимкам.
9. Проведение инвентаризации расчетов и обязательств.
10. Составление промежуточной отчетности.
11. Направление денежных средств на погашение долгов.
12. Реализация имущества, недвижимости с целью удовлетворения требований взыскателей.
13. Формирование ликвидационного баланса.
14. Предоставление финального отчета и заявления об исключении компании из госреестра в ФНС.
15. Раздел нераспределенной прибыли, активов между учредителями.
16. Закрытие расчетных счетов в кредитных учреждениях.

Процедура проводится поэтапно

В зависимости от выбранного варианта ликвидации могут возникать дополнительные моменты, нюансы. Любой ликвидационный процесс обладает характерными признаками, протекает по обособленному плану.

Регламент закрытия бизнеса

Общий порядок ликвидации коммерческих и некоммерческих предприятий прописан ст. 63 ГК РФ. Отправным моментом в прекращении предпринимательской деятельности становится проведение собрания участников общества. Коллектив акционеров путем голосования избирает метод прекращения работы предприятия, назначает ответственных лиц. Далее в обязательном порядке все необходимые сведения публикуются в госиздании «Вестник». Если этого не сделать, организация рискует в будущем столкнуться с претензиями от кредиторов.

В трехдневный срок с момента издания протокола собрания собственников бизнеса составляется специальное заявление формы Р15001. Бланк документа передается в налоговую службу по региону регистрации юридического лица. На основании формы ИФНС принимает обращение, вносит первую запись в ЕГРЮЛ. После этого нужно оперативно подготовить и разослать уведомления всем клиентам компании, банкам, лизингодателям и пр.

Одновременно с этим ведется работа по оповещению трудящихся. Важно, что трудовое законодательство обязует работодателя оповестить сотрудников не менее чем за два месяца до предстоящего сокращения. Если руководство нарушит установленный срок, есть вероятность рассмотрения спора в суде.

Основной этап

Поскольку кредиторам предоставляется двухмесячный срок для предъявления претензий по долгам, в это время финансовая служба предприятия занимается инвентаризацией имущества, оборудования, материалов, денежных средств. Когда прошло два месяца со дня вручения уведомлений контрагентам, допускается составление промежуточной отчетности. Этот бланк поможет учредителям и генеральному директору подготовить график платежей, схему погашения задолженности.

Если против неплательщика будет возбуждено дело о банкротстве, вышеописанный регламент перестает действовать. Все мероприятия будут реализованы под руководством арбитражного управляющего в рамках закона №127-ФЗ от 02.10.2002 г.

Когда свободных денежных средств оказывается недостаточно для погашения всех долговых недоимок, предприятие вынуждено выставлять на торги объекты собственности. Вырученные деньги направляются на закрытие долгов в соответствии с последовательностью, утвержденной ГК РФ.

При банкротстве алгоритм действий будет отличаться

После окончания расчетов ликвидатор узнает состояние активов и составляет ликвидационный баланс. Форма согласовывается, утверждается и отправляется в федеральную налоговую службу. В пакете документов также находится заявление формы Р16001. На основании этого шаблона наименование фирмы исключается из госреестра.

На последнем этапе производится распределение оставшегося имущества между учредителями пропорционально доли участия в обществе. Если в процессе раздела возникнут споры, ликвидационная комиссия передает активы на торги. Вырученные от продажи денежные средства перечисляются на расчетные счета бывших владельцев компании. Завершит ликвидационную процессию закрытие банковских счетов.

Памятка по ликвидации

Процедура прекращения профессиональной деятельности очень сложная, продолжительная. Она требует от участников максимальной концентрации, внимательности, оперативности. Представим пошаговую инструкцию, которая позволит учредителям и руководителям оптимизировать действия и сэкономить время.

Созыв учредительского собрания

Если предприятием владеют акционеры или несколько собственников на праве долевого участия, любые значительные решения принимаются путем голосования. Процедура напоминает политические выборы: большинством голосов утверждается конкретный вариант действий. Если некоторые владельцы не согласны с мнением остальных, они могут оспорить документ через суд. Когда фирмой управляет один человек, протокол будет с единогласным решением и единственной подписью.

Оформление вердикта совета

Участники общества подробно обсуждают план дальнейших действий, выбирают конкретную причину, по которой бизнес прекращает свое действие. Все переговоры подлежат оформлению на бумаге в виде протокола. Письменный бланк заполняется по произвольной форме. Составление документа поручается секретарю или одному из учредителей. Шаблон указывает сроки реализации процедуры, кандидатуры ответственных лиц.

Работа с извещениями

Первым самым важным документом после принятия и утверждения протокола учредителей становится уведомление для ФНС. Этот бланк заполняется по утвержденной форме. Образец и регламент заполнения опубликованы на официальном сайте инспекции. Если клиент работает с дистанционными системами, допускается отправка шаблона в формате ПДФ через интернет с заверением ЭЦП. Обязательно нужно уплатить госпошлину.

После принятия решения о проведении ликвидации необходимо поставить всех заинтересованных в известность

Когда предприятие небольшое, заявление с приложением заверенной копии решения совета собственников предоставляется нарочно в госслужбу. Важно юридически корректно составить документ, избежать ошибок и недочетов. Неверная информация введет контролера в заблуждение и приведет к отказу в регистрации изменений. Инспектор проверит правильность заполнения бланка, внесет первую запись в госреестр.

Вторым этапом информационной работы становится опубликование сообщения в специальном издании. Объявление в «Вестник» подается по стандартной форме, пример которой можно скачать на сайте редакции. Получатель заявки проверит корректность письма, выставит счет на оплату услуг. Публичное обращение будет состоять из наименования предприятия, причины и сроков закрытия, сведений о контактных лицах, адреса для направления претензий.

Работа с долгами

Третий момент в подготовке писем – оповещение кредиторов. Деловая переписка ведется по стандартному принципу: обращения составляются на бланке с реквизитами организации. Разрешается составить одинаковую форму для всех контрагентов. Письма подписываются руководителем, ликвидатором или уполномоченным представителем. Автор бланка указывает свой контактный телефон, электронную почту.

Далее осуществляется рассылка форм по наземной почте или посредством курьерской службы. Не запрещена отправка по электронным каналам связи. Важно зафиксировать факт вручения писем, чтобы правильно исчислить двухмесячный срок.

На начальном этапе ликвидации коммерческого юридического лица осуществляется работа с персоналом. Руководитель обязуется заблаговременно довести информацию до трудящихся. Причем уведомления направляются и работникам, нанятым по гражданско-правовым договорам. Если закрывается филиал, директор должен оценить свободные места и должности в головном офисе. Когда такие вакансии имеются, необходимо предложить их сокращаемым гражданам.

Особенно уделяется внимание женщинам беременным и в декрете, работникам, пострадавшим от производственной травмы. Не обойдут вниманием и высококвалифицированных кадров. Специалисты всегда будут полезны, поэтому руководство пытается их сохранить. После оповещения персонала составляется официальное письмо в центр трудоустройства населения. Госслужба ведет учет безработных, поэтому заранее начнет работу по поиску мест для сокращенных граждан.

В процессе ликвидации проводится аудит

Аудит расчетов, хозяйственных операций

Чтобы оценить имущественное и финансовое положение предприятия, нужно провести глобальную инвентаризацию. Ликвидатор издает приказ, выбирает представителей для состава инвентаризационной комиссии, назначает сроки проведения проверки. Работники осуществляют осмотр товарно-материальных ценностей, оборудования, ведут подсчет остатков. Итоговые данные оформляются в виде описи с количеством и ценами, каждый лист которой заверен подписями проверяющих.

Задача бухгалтера после проведения инвентаризации – привести данные бухгалтерского учета в достоверное состояние. Проводится списание недостачи за счет виновных лиц или с отнесением на прибыль соответствующими проводками. Учитывается пересортица, излишки. Если обнаружены неоформленные хозяйственные операции, не проведенные первичные документы, ошибка сразу же исправляется.

По результатам кропотливой работы составляется промежуточная отчетность. Бланк отображает состояние долговых обязательств и объем имущества, денежных средств, за счет которых эти недоимки будут погашаться. Табличная форма используется бухгалтерской службой, руководителем, учредителем. Ее сдают в налоговую службу только по распоряжению собственников.

Чтобы минимизировать риски выявления ошибок по бухучету в будущем, руководитель ООО приглашает сторонних аудиторов. Специалисты осуществляют детальную проверку правильности отражения хозяйственных операций, составляют итоговое заключение. После этого у предприятия есть время на устранение недочетов, исправление ошибок. Для крупных муниципальных учреждений проводится аудит по стандарту СГА.

Расчеты с кредиторами

Это очень важный этап в ликвидационном процессе. Ликвидатор оценивает величину кредиторской задолженности, составляет подробный план и прорабатывает платежно-расчетную политику на предстоящие месяцы до закрытия бизнеса. Обязательно нужно учесть долги, по которым истек срок исковой давности. Он исчисляется согласно статье 196 ГК РФ. Если период закончился, долг списывается. Все эти манипуляции происходят под контролем юриста. Особое внимание уделяется сделкам по импорту и экспорту.

В первую очередь производятся выплаты всей суммы заработной платы и соответствующих начислений в пользу физических лиц. Не стоит забывать об алиментах, которые удерживаются с доходов граждан. Их тоже нужно перечислить в трехдневный срок с момента погашения зарплатных долгов. Далее идут расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами: перечисляются страховые взносы, налог на имущество, транспорт, прибыль, НДФЛ и пр.

Для завершения процедуры необходимо рассчитаться с имеющимися долгами

На последних строках перечня долгов находятся прочие кредиторы. Здесь очередность будет соответствовать срокам возникновения недоимки. Каков размер долга подскажет акт сверки, первичные документы. Если денег недостаточно, взыскатели получат долю капитала в соответствии с размером задолженности.

Завершающая стадия

После того, как все долговые обязательства исполнены, ликвидатор приступает к составлению ликвидационного баланса. Форма отобразит остаточные данные по имуществу предприятия. Если в таблице окажутся непогашенные долги, налоговая служба вынесет запрет на прекращение деятельности. Тогда придется инициировать банкротство.

Последний баланс обязательно предоставляется в ФНС, даже с нулевыми показателями. Контролеры вправе потребовать предоставления документов для камеральной проверки или назначают сроки выездного контроля. Инспекторы проверяют текущий отчетный период и минимум три предшествующих. По результатам детального контроля инспекция одобрит действия учредителей.

Последняя запись в ЕГРЮЛ вносится на основании заявления. Его форма находится в свободном доступе на официальном сайте налоговой службы. Образец заполнения можно скачать бесплатно на юридических и бухгалтерских порталах. После этого собственники приступают к разделу активов в пропорции к доле участия. Последней стадией станет закрытие расчетных, депозитных счетов в банке. Если производственное, офисное помещение получено во временное пользование по договору аренды, составляется акт приема-передачи.

Результат

Самое очевидное последствие, которое ожидает учредителей компании после ее ликвидации – прекращение бизнеса, исключение наименования из ЕГРЮЛ. Фирма уже не будет приносить никаких доходов. С этого дня все полномочия юридического лица станут недействительными, оно не выступает в правоотношения, печать больше не используется в документах. Никакие сделки, контракты не заключаются.

По закону полное (универсальное) правопреемство активов и обязательств не предусмотрено. При некоторых формах ликвидации, реорганизации предприятие передает свое имущество, недвижимость, долги другому лицу. Этот факт считается частичным переходом законных прав. После закрытия предприятия оставшееся имущество, прибыль разделяются между учредителями. Собственники вправе по своему личному усмотрению распоряжаться финансами, в том числе открывать новое дело.

После проведения процедуры юрлицо прекращает существовать

После истечения двухмесячного срока оповещения наемных работников, работодатель приступает к увольнению. Сотрудникам будет выплачено выходное пособие, компенсации и долги по заработной плате. По итогам этой процедуры штат компании перестает существовать.

Если организация закрывается в результате принудительной процедуры банкротства, собственники капитала попадают под субсидиарную ответственность. Они будут отвечать по непогашенным обязательствам солидарно своим имуществом. Если директор фирмы допускал нарушения в своей работе, его смогут привлечь к административной и уголовной ответственности.

Продолжительность

Однозначно ответить на то, сколько длиться ликвидация, невозможно, поскольку каждая конкретная ситуация обладает индивидуальными признаками. По совокупности проблем, нюансов, мероприятие может занять от нескольких месяцев до полугода. Наиболее быстрые варианты альтернативной ликвидации занимают от сорока до шестидесяти дней, процедура банкротства может длиться по несколько лет.

Заключение

Ликвидация юрлица, независимо от причин – это сложный процесс, реализуемый по требованиям российского законодательства. Собственники бизнеса обязаны полностью рассчитаться с долгами перед контрагентами, бюджетом, сотрудниками, внебюджетными фондами. Только после этого налоговая инспекция одобрит мероприятие и произведет внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. На последнем этапе происходит раздел имущества между участниками общества. После этого предприятие полностью перестает существовать.

Больше информации о ликвидации юрлиц можно найти в видео: