Когда компания полностью исчерпала свой потенциал, упала конкурентоспособность или просто бизнес стал не нужен, руководитель принимает решение о ликвидации. Это сложный, продолжительный процесс, на каждом этапе которого есть определенные нюансы, сложности. Особенно тяжело принимать решения учредителю в единственном лице. Поэтому следует предварительно выяснить, как ликвидировать ООО с одним собственником и по какому плану лучше действовать.
Характеристика мероприятия
Ликвидация предприятия – вынужденная мера по прекращению деятельности. Почему учредитель решает закрыть бизнес? Возможно несколько разнообразных причин: падение спроса на продукцию, услуги, высокая конкуренция по данной отрасли хозяйствования, недостаточность денежных средств. Например, компания существует около десяти лет, не обновляет технический фонд, а на рынок пришла конкурирующая фирма с новым оборудованием и выпускает изделия с низкой себестоимостью. Соответственно, товары прежнего производителя перестают покупаться.
Сегодня часто встречаются ситуации, когда основатель организации самостоятельно решает завершить предпринимательскую деятельность, поскольку не готов дальше ею заниматься. Наиболее распространенная причина – потеря здоровья и сил. Нередко руководители уходят с рынка под давлением обстоятельств, органов власти и конкурентов.
Процедура ликвидации ООО регламентирована ГК РФ, законами №129-ФЗ от 08.08.2001 г., №14-ФЗ от 08.02.1998 г. Нормативно-правовые акты определяют основания для прекращения деятельности, прядок реализации мероприятия, последствия. Продолжительность ликвидационного периода не может быть меньше двух месяцев. По результатам работы фирма перестает существовать, а в единый госреестр вносится соответствующая запись.
Первопричины прекращения работы компании — протокол собрания учредителей, решение компетентных органов или самостоятельная инициация банкротства. Различают две разновидности ликвидационного процесса: на добровольной основе и в принудительном порядке.
Для первого типа характерно закрытие бизнеса после достижения поставленных целей, нецелесообразности дальнейшего функционирования фирмы, резких колебаний рыночной ситуации и др. Вторая группа причин включает действия по ликвидации компании, по работе которой зафиксированы неоднократные нарушения норм законодательства.
В каждом случае причиной ликвидации фирмы могут стать самые различные обстоятельстваОтдельную категорию составляет банкротство. Эта процедура может быть инициирована непосредственно собственниками предприятия или судебным органом, налоговой инспекцией. Такое мероприятие проходит в добровольном или принудительном порядке в зависимости от обстоятельств.
Когда учредитель сам подает заявление суду о признании банкротом, он пытается избежать ответственности, максимально быстро прервать работу и прекратить накопление долгов. Судебное решение о принудительном закрытии бизнеса может быть вынесено по заявлению кредиторов, ФНС.
Вынужденная процедура
Основаниями для принудительного закрытия предприятия являются нарушение регистрационного порядка, законодательной базы РФ, работа без соответствующей лицензии. Нередко сегодня наблюдается оформление фиктивных компаний, внесение заведомо ложной информации в ЕГРЮЛ. Дополнительно закрыть бизнес контролирующие органы вправе из-за систематического отклонения по срокам сдачи периодической отчетности по сборам в бюджетные, внебюджетные фонды, статистическим данным и др.
Возможно и принудить организацию к закрытию. Если учредители изымают часть собственных средств из уставного капитала, компания утрачивает платежеспособность, падают доходы, рентабельность и ликвидность. Вынужденная ликвидация запускается, когда руководство в нарушение требований закона продолжает копить долги, не инициирует банкротство.
Самой простой причиной для подачи иска о закрытии бизнеса является несоответствие адреса регистрации и фактического местонахождения фирмы. Такое обстоятельство сегодня встречается очень часто. Если налоговая служба направит компании запрос о подтверждении адреса, а за установленный срок ответ не будет получен, заявитель вправе требовать прекращения работы учреждения.
Кредиторы обращаются в суд с иском о признании должника банкротом с последующей ликвидацией, если продолжительное время контрагент отказывается погашать долги, не идет на переговоры. Истребовать задолженность реально путем конфискации и реализации с аукциона объектов собственности. Процесс принудительной ликвидации необратим, он не может быть прекращен по решению неплательщика.
Назначить ликвидацию в принудительном порядке могут в случае нарушения законодательной базыНеобязательные меры
Такие действия являются добровольным решением учредителя предприятия. Главное отличие от принудительного прекращения – возможность практически в любой момент остановить течение процесса, и вернуть бизнес на исходную позицию. Все движения по старту, приостановке, прекращению ликвидационных действий принимаются только собственником компании. Посторонние лица повлиять на него не могут.
Завершение работы компании – продолжительный процесс. В некоторых случаях работа ведется на протяжении нескольких месяцев. Различают три вида ликвидационных мероприятий на добровольной основе: слияние, преобразование, присоединение. Фирма перестает существовать только по документам, все ее обязательства и активы переходят к правопреемнику.
Слияние – мероприятие по объединению двух и более предприятий с целью расширения производственной базы, мощностей, усиления конкурентоспособности. Присоединение – фактическая продажа предприятия в пользу другого юрлица, своего рода поглощение. Преобразование – кардинальные изменения бизнеса, когда полностью меняется форма собственности, направление деятельности.
Наиболее простой метод ликвидации ООО с несколькими или одним учредителем – привлечение в бизнес других лиц. Например, в составе совета учредителей на текущий момент зарегистрировано двое граждан. Каждый из них готов покинуть бизнес и забрать свою долю активов. Поскольку компания приносит прибыль, конкурентоспособна по отношению к другим производителям, целесообразно продолжить ее работу.
Поэтому собственники приглашают нового вкладчика, регистрируют его долю в уставном фонде организации. С этого момента собственников становится трое. Постепенно первые двое покидают бизнес, получая дивиденды. А третий гражданин будет продолжать работу. Фактической ликвидации фирмы не происходит, она становится собственностью другого лица, функционирует по новым правилам.
Этапы ликвидации
При прекращении предпринимательской деятельности особенно важно действовать по закону, четко, слаженно. Если руководитель предприятия пропустит какой-то момент, могут появиться негативные последствия. Поэтому существует пошаговая инструкция для ликвидации ООО с единственным участником. Опишем порядок действий с первых до последних дней жизни предприятия.
Ликвидация проводится поэтапно, шаг за шагомНачало процедуры
Если собственником общества с ограниченной ответственностью является один гражданин, собрание учредителей не проводится. Решение о завершении деятельности принимается единогласно. Ликвидация ООО с двумя и более учредителями невозможна без проведения голосования. Поэтому обязательно состоится совет, путем голосования выбирается порядок прекращения работы.
В единоличном решении участника общества указывается место и дата составления документа, паспортные данные гражданина и процент доли в уставном капитале ликвидируемой компании. Далее прописывается цель составления бланка, порядок назначения ликвидационной комиссии. Обязательно нужно указать сроки оповещения контролирующих органов и публикации информации в общедоступном источнике.
Ликвидатором может выступать ответственное лицо компании или сам учредитель. Физлицо принимает на себя ответственность по правильности документального оформления процесса прекращения бизнеса. Исполнитель контролирует расчеты, занимается реализацией имущества, составлением баланса, распределением активов.
Дополнительно ликвидатор общества представляет интересы предприятия в судебных заседаниях, ведет от его имени деловую переписку с контрагентами, ФНС, иными контролирующими органами. Если исполнитель работает неэффективно, допускает ошибки, просчеты, акционер вправе переизбрать его.
Образец решения о ликвидации общества можно скачать в интернете бесплатно на юридических или бухгалтерских порталах. Бланк не регламентирован законодательством, заполняется по произвольной форме, деловым языком. Документ утверждается исключительно собственником компании.
Работа с извещениями
В 2018 г. после утверждения собственником предприятия решения о начале ликвидационного процесса, обязательно составляется заявление по форме Р15001. Этот документ предназначен для информирования налоговой инспекции. Уведомление направляется в ФНС не позднее трех дней с момента издания решения учредителем в сопровождении копии этого документа.
Начиная ликвидацию предприятия, следует уведомить об этом соответствующие госорганыПоскольку контроль над отчетностью по бюджетным и внебюджетным фондам передан в ведомство налоговой службы, предоставлять сведения о планируемой ликвидации в ФСС, ПФР не нужно. Эту работу выполнит непосредственно инспекция. Самое важное для предприятия – передать регламентированную форму с заполненными данными в ИФНС за установленные сроки. Не позднее пяти дней с момента регистрации бланка во входящей корреспонденции службы, организация получит уведомление об изменениях, внесенных в госреестр.
Общее информирование
Для публикации информации о начале ликвидационного процесса на предприятии учредители направляют письмо соответствующей формы в специальное публичное издание – Вестник государственной регистрации. На официальном сайте газеты размещены типовые формы бланка-заявки и сопроводительного письма, которые заполняются компанией в двух экземплярах.
К письму прикладывается копия решения о прекращении работы фирмы, выписка из госреестра о внесении первой записи о ликвидации, платежный документ за размещение сведений в издании. Оплата услуг производится после предварительной проверки базового комплекта документации. Если все данные заполнены корректно, редакция выставит счет на оплату.
Уведомление предоставляется непосредственно учредителем или его уполномоченным представителем. Для подтверждения полномочий заявителя необходима нотариально заверенная доверенность. Сообщение в издании будет содержать наименование ликвидируемого предприятия, ОГРН, ИНН, юридический адрес, реквизиты решения учредителей. Дополнительно прописывается порядок и сроки прекращения деятельности фирмы.
Оповещение контрагентов, персонала
В первую очередь учредителям рекомендуется решить вопрос с работниками организации, трудоустроенными на момент принятия решения о ликвидации. Для каждого сотрудника готовится письменное уведомление. Из вариантов решения вопроса можно выбрать процедуру сокращения штата или увольнение граждан по соглашению сторон.
Любой из методов несет одинаковую финансовую нагрузку для общества, поэтому предпочтительно выбирать второй. Благодаря компромиссу работники быстрее покидают рабочие места, исключены риски конфликтов и судебных разбирательств. Если с гражданами не удается договориться, производится заблаговременное уведомление и расторжение трудовых договоров по причине ликвидации.
Учредитель должен поставить всех работников в известность о готовящейся ликвидации предприятияНа втором этапе предприятие готовит и рассылает извещения в адрес заинтересованных лиц. На официальном бланке указываются полные реквизиты заявителя, сведения о сроках и порядке прекращения бизнеса. Для всех кредиторов действует единый двухмесячный срок для предоставления претензий и инициации судебного разбирательства.
Письмо кредиторам отправляется любым удобным способом. Чаще всего используется рассылка корреспонденции через наземную почту. Если контрагент находится в непосредственной близости, можно передать бланк в секретариат под роспись или воспользоваться услугами курьерской службы. Сегодня активно используются дистанционные системы связи, поэтому можно за один день уведомить сотни компаний в электронной форме с ЭЦП.
Документальное оформление
После того, как кредиторам разосланы письма, у предприятия есть минимум два месяца на проведение инвентаризации. Ликвидатор назначает комиссию в составе ответственных лиц: бухгалтеров, мастеров, экономистов, начальников подразделений, кладовщиков и др. Задача сотрудников – провести за короткие сроки детальную проверку остатков товарно-материальных ценностей, основных фондов, денежных средств, обязательств. Все показатели по результатам мониторинга оформляются в виде инвентаризационной описи.
Документ поступает в бухгалтерскую или финансовую службу. Далее проводится сверка данных с учетными. Если выявлены недостачи, пересортица, порча, принимаются решения о списании товаров за счет нераспределенной прибыли или виновных лиц. Ликвидатор издает приказ, а бухгалтер оформляет соответствующие проводки. На предприятиях, проработавших длительное время без прибыли формируется непокрытый убыток.
После этого данные бухучета по активам будут приведены в соответствие с реальностью. Дополнительно бухгалтерия проверяет полноту отражения хозяйственных операций, правильность занесения первичной документации. В область контроля входит текущий год, предыдущие отчетные периоды. Желательно захватить минимум три года.
Когда контрольные мероприятия завершены, можно составить промежуточный баланс. Эта табличная форма позволит руководству наглядно оценить платежеспособность организации на текущий момент. Отчет может быть предоставлен в налоговую инспекцию по решению учредителя. Тогда инспектор проверит состояние расчетов, оценит потенциал погашения долгов перед бюджетом и контрагентами.
При ликвидации учредитель должен погасить все образовавшиеся долги и удовлетворить требования кредиторовПогашение недоимок
После истечения срока для предъявления претензий ликвидатор формирует реестр кредиторов. Именно этот документ будет основанием для распределения денежных средств в дальнейшем. Очередность погашения задолженности определяется по ГК РФ. В первую очередь выплачиваются алименты, компенсации морального и материального вреда гражданам. Далее идут платежи по заработной плате, бюджету и внебюджетным фондам. Последними будут гаситься долги перед кредиторами и прочими истцами.
Если предприятие владеет достаточной суммой денег, процедура расчетов с контрагентами запускается единовременно. Когда активов недостаточно ликвидатор после согласования с учредителем приступает к реализации имущественных объектов. Дополнительно ведется активная работа по истребованию долгов с дебиторов. Вырученные средства идут на погашение кредиторской задолженности.
Когда денежных средств не хватает на удовлетворение всех требований взыскателей, предприятие не сможет успешно завершить добровольную ликвидацию. В этом случае придется инициировать банкротство. Только по итогам судебного разбирательства все долги будут списаны, а фирма прекратит свое существование.
Последняя отчетность
В идеальном случае, когда все долги погашены, отсутствуют претензии от кредиторов, контролирующих органов, предприятие составляет ликвидационный баланс. Документ предназначен для оценки финансового и имущественного положения компании. Бланк составляется на основании проверенных, достоверных данных бухгалтерского учета. Работа по формированию баланса проводится ликвидатором или другим лицом по его поручению. Используется стандартная форма КНД 0710099.
Когда по данным ликвидационной отчетности активы полностью исчерпаны, а обязательства погашены, составляется нулевой баланс. Если после расчетов с кредиторами, персоналом остается имущество, показатели из формы станут базой для распределения активов между учредителями в пропорции к доле в уставном капитале. Для единственного участника общества эта информация станет показателем для расчета дивидендов от бизнеса.
На завершающем этапе ликвидации составляется отчет в виде ликвидационного балансаЛиквидационный баланс обязательно предоставляется в ФНС. Одновременно с этим начинается работа по закрытию расчетных счетов в финансово-кредитных учреждениях. В банк необходимо предоставить заявление по шаблону с приложением решения учредителя. Протокол собрания собственников будет основанием для наделения ликвидатора полномочиями по работе с банком.
В течение трех недель осуществляется аннулирование лицензии, по которой осуществлялась предпринимательская деятельность. Орган, выдавший удостоверение, на протяжении десяти дней выносит решение, в аналогичный срок прекращает действие лицензионного бланка. Финальным этапом при ликвидации становится передача в собственность единственному участнику ООО нераспределенной прибыли и оставшихся активов.
Заключение
Ликвидация ООО с единственным участником пройдет быстро и беспрепятственно, если следовать четкой инструкции. На каждом этапе учредитель детально контролирует работу фирмы, ликвидатора. Важно соблюдать сроки уведомления налоговой инспекции, контрагентов. За нарушение порядка предоставления ликвидационного баланса предусмотрена ответственность, поэтому важно составить бланк корректно и сдать его вовремя в ФНС. Расчеты с контрагентами и персоналом проводятся по нормам ГК РФ. Не получится закрыть бизнес с долгами, здесь поможет только банкротство.
О правилах закрытия ООО пойдет речь в видео:
Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!
Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать - напишите вопрос в форме ниже:
