Ликвидация: что это и в каком порядке исполняется процедура

Любая предпринимательская деятельность организуется с целью получения прибыли. Когда бизнес начинает работать в убыток, не выдерживает давления властей, обременение законов, высокую конкуренцию, принимается решение о закрытии. Ликвидация – это процедура полного прекращения деятельности компании. Закрыть дело могут лично учредители или компетентные органы в принудительном порядке. В любом случае процедура будет сложной, продолжительной. В этом случае потребуется пошаговая инструкция по ликвидации юридического лица.

Краткая характеристика

В первую очередь выясним, что значит ликвидация, в чем заключается суть этого процесса. Владельцы автономного предприятия по собственной инициативе или решению компетентных органов закрывают расчеты с контрагентами, бюджетными, внебюджетными фондами, сдают финальную отчетность. После погашения всех долгов остатки имущества распределяются между участниками общества. ЗАО, ООО, ИП перестает существовать, больше не занимается хозяйствованием и не становится участником правоотношений.

Определяя понятие ликвидации и выясняя, что это такое, можно прийти к выводу, что так называется комплекс мероприятий по завершении предпринимательской деятельности. Учредители уходят с рынка, сворачивают кластер, закрывают долги. Процедура уничтожения дела фирмы протекает по добровольной или принудительной схеме, поэтому определение этапов ликвидации напрямую зависит от причины инициации действий.

Собственники компании решают закрыть убыточное дело, когда падает величина прибыли, товар и услуги перестают пользоваться спросом, антикризисная политика не действует. Нередко решение о закрытии приходит к участникам общества, если техника, оборудование значительно устарели, а средств на обновление нет. Отсутствие инвестиций также является веским основанием остановить производство и покинуть рыночную нишу.

Принудительное разорение – мероприятие по завершению торговой деятельности учреждения, инициированное контролирующими органами или контрагентами. Здесь важно понять, чем отличается ликвидация от банкротства. Первый способ подразумевает разнообразные типы закрытия бизнеса по упрощенной или стандартной схеме, а второй является лишь разновидностью этой процедуры.

Для прекращения деятельности предприятие проводит ликвидацию

Виды прекращения бизнеса

Ликвидировать фирму можно путем реорганизации (слияния, преобразования, разделения, присоединения, выделения). Компания перестает существовать в прежнем виде, происходит образование новой фирмы. На практике часто используются альтернативные методы закрытия бизнеса, создание и продажа долей через оффшоры. Закрыть и обанкротить компанию может только суд по законным основаниям.

Основное отличие добровольной ликвидации от банкротства состоит в том, что собственники частного или унитарного предприятия могут выбирать вариант закрытия, самостоятельно контролируют и координируют процесс. Если решение исходит от судебного органа или налоговой инспекции, то владельцы общества будут действовать по чужим приказам. Несостоятельность наступает, если компания длительное время не перечисляет налоги, уклоняется от расчетов с поставщиками, подрядчиками, не платит зарплату сотрудникам.

Процедура добровольной ликвидации подчиняется ГК РФ, закрытие фирмы по банкротству осуществляется дополнительно по регламенту закона №127-ФЗ от 26.10.2002 г. Регистрационные изменения в единый реестр вносятся по требованиям законодательного свода №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Остальные нюансы предусматриваются по конкретной ситуации, в зависимости от организационно-правовой формы общества, товарищества, оснований для ликвидирования.

Стадии закрытия

Чтобы ликвидировать предприятие, собственникам придется пройти несколько этапов, каждый из которых требует максимальной внимательности, концентрации, следования российским законодательным нормам. Чтобы избежать дополнительных временных, финансовых затрат, проблем с контролирующими организациями, учредители закрывают бизнес, следуя поэтапной инструкции. Опишем подробнее каждую ступень ликвидационного процесса по добровольной схеме.

Обсуждение вопросов

Общая схема ликвидации коммерческих, некоммерческих (НКО) предприятий, казенных и частных компаний прописана статьей 63 ГК РФ. Первой стадией становится проведение внеочередного собрания собственников предприятия. Коллегия учредителей собирается по одному адресу в назначенное время. Путем обсуждения, голосования выбирается основная причина прекращения работы фирмы, утверждаются кандидатуры ликвидатора и контролирующей комиссии, определяются сроки.

Решение о ликвидации принимается после единогласного согласия учредителей

Если ООО владеет один собственник, он принимает все важные решения единственным голосом. Гражданин вправе назначить себя представителем правления ликвидационного процесса. Такие действия позволяют сэкономить средства на оплату вознаграждения сторонним физическим лицам.

Ликвидатором выступает любое лицо, компетентное в управлении предприятием, подготовке ликвидационной отчетности. На эту должность может быть назначен любой гражданин, способный закрыть бизнес с минимальными рисками, потерями, негативными последствиями. Например, стать последним управителем компании может один из учредителей, нынешний руководитель. В отдел комиссии отбираются также компетентные личности, знающие нормы действующего законодательства.

Результатом заседания совета учредителей становится официальный протокол, составленный от руки или с использованием электронно-вычислительной техники. Нормативно-правовые акты не предъявляют никаких требований по форме, структуре и содержанию этого документа. Важно кратко изложить основные шаги ликвидации, чтобы в дальнейшем у исполнителей не возникало разночтений и вопросов. Образец бланка легко найти в интернет.

Информационная работа

После того, как учредители издали протокол собрания, необходимо не поздне трех дней отправить его налоговой инспекции в сопровождении заявления по форме Р15001. В комплект входит протокол собрания акционеров. Оправка осуществляется в территориальное подразделение ИФНС по адресу, где компания была зарегистрирована. Передача данных возможна нарочно, заказным письмом или через электронные каналы связи с подтверждением ЭКЦ.

Адресат после регистрации комплекта документации в журнале входящей корреспонденции проверяет правильность заполнения бланка, наличие нотариальной подписи на копии протокола, квитанцию по оплате госпошлины. Далее в госреестре делается первая отметка, свидетельствующая о дате начала ликвидационного мероприятия. Важно понимать, что собственники имеют право произвести отмену, отозвать заявление, если решат восстановить бизнес и продолжить работу.

Ликвидатор должен опубликовать объявление со сведениями о прекращении функционирования организации в специальном издании «Вестник государственной регистрации». Пример заявления представлен бесплатно на сайте редакции. Заявитель заполняет бланк, отправляет его на проверку.

О решении проведения ликвидации необходимо уведомить налоговую службу

Если вся информация указана корректно, финансовый отдел Вестника высылает счет для оплаты. В заметке будет представлена следующая информация: наименование ликвидируемой частной или муниципальной фирмы, причины закрытия, сроки проведения действий, контакты и адреса ответственных лиц.

Обязательства перед контрагентами

Неотъемлемой частью любой профессиональной деятельности становятся взаиморасчеты с контрагентами. Покупатели приобретают готовую продукцию, поставщики обеспечивают производство сырьем и материалами. Ликвидируемая фирма обязана в письменном виде оповестить всех участников договорных взаимоотношений о прекращении бизнеса.

Предприятие составляет письмо по общим правилам деловой переписки на официальном бланке. Составлением извещений может заняться любое лицо: юрист, бухгалтер, секретарь. Важно в корректной и юридически точной форме изложить суть уведомления. Допускается использование одинаковой формы для всех контрагентов. За безграмотность никто не накажет, но возможны недочеты, которые повлекут неприятные последствия.

Шаблон подписывается руководителем, ликвидатором или иным уполномоченным лицом. Отправка осуществляется по наземной, электронной почте или через курьерскую службу. Когда клиент находится в непосредственной близости от компании, можно доставить письмо нарочно. Важно получить подтверждения факта вручения, поскольку с этого дня начинается исчисление двухмесячного срока. Этот период предоставляется всем контрагентам для предъявления исковых требований, направления претензий, оспаривания долгов.

Увольнение трудящихся

По требованиям законодательства Российской Федерации и Трудового Кодекса РФ руководство ликвидируемой коммерческой организации обязано не позднее, чем за шестьдесят дней до полного закрытия бизнеса предупредить всех работников. Процедура коснется в одинаковой мере российских и иностранных граждан. Предупреждения составляются по произвольной форме, должны содержать причины, сроки ликвидации. На бланке коротко описываются права сотрудников, указываются ссылки на статьи нормативно-правовых актов.

Граждане могут дожидаться окончания двухмесячного срока или увольняются раньше предстоящего сокращения. Стоит отметить, что преждевременное увольнение по собственному желанию не позволит трудящимся сохранить выходное пособие. Только расторжение трудового договора на основании сокращения (ст.81 ТК РФ) или по соглашению сторон (ст.77 ТК РФ) обеспечат физлицо материальными выплатами на время трудоустройства.

Помимо госорганов о предстоящей ликвидации необходимо заведомо сообщить работникам

Если ликвидируется обособленное подразделение монопольного предприятия или его филиал, расположенный поблизости с головным офисом, трастом, руководство обязано проанализировать потенциальные рабочие места. Когда есть вакансии, сокращаемым работникам предлагают перевод. Приоритетную очередь получают высококвалифицированные работники, женщины во время беременности, родители в декретном отпуске, инвалиды.

Работникам кадровой службы не стоит забывать оповестить центр занятости населения, профсоюз о предстоящем массовом сокращении. Госслужба предварительно подберет подходящие вакансии, чтобы сократить безработицу и позволить гражданам найти новую работу с достойными условиями.

Дополнительно направляется письмо воинскому комитету по региону пребывания, если в штате числятся военнообязанные. Когда в фирме работает гражданин с непогашенной уголовной судимостью, кадровик обязан уведомить органы МВД и соответствующие ведомства о предстоящем увольнении.

Выплаты персоналу

Все уволенные граждане получают в день ухода окончательный расчет по заработной плате, включая оклад, доплаты, премии, командировочные, выходные пособия. Если на момент расторжения трудового договора числится неотгулянный отпуск, его оплачивают в виде компенсации. Дополнительно руководитель предприятия вправе назначить любые выплаты, материальную помощь. Все доходы граждан облагаются НДФЛ, страховыми взносами. Исключение составляют только выходное пособие и компенсация за нарушение сроков выплаты заработной платы.

Когда сотрудник находится на больничном, его также коснется сокращение. Если листок нетрудоспособности закрывается после ликвидации фирмы, его оплачивает ФСС. По декретным пособиям женщины смогут получать минимальные выплаты от фонда или подают заявление в органы соцзащиты. Для зажиточных семей выплаты не производятся. Когда финансовое положение семьи не соответствует размеру прожиточного минимума, матери назначат повышенную выплату.

Выплата зарплаты и всех причитающихся сумм финансов должна производиться в день ухода. Допускается выдача денег наличными или безналичными перечислениями. Одновременно с этим сотруднику выдается расчетный листок, справки для расчета пособий, 2-НДФЛ, копия формы СЗВ-СТАЖ. При постановке на учет в ЦЗН гражданам потребуется справка со значением среднего дохода за три последних месяца. Органы соцзащиты также запрашивают аналогичные данные для определения необходимости поддерживающих выплат.

Перед закрытием предприятие должно произвести выплаты сотрудникам

Контроль активов, пассивов

Перед ликвидацией организация обязана полностью рассчитаться со всеми существующими долгами. При частичном погашении налоговая инспекция вынесет постановление об отказе в регистрации записей в ЕГРЮЛ. Чтобы проверить наличие и структуру обязательств, обеспеченность фондами для их удовлетворения, бухгалтерская служба компании проводит глобальную инвентаризацию. Осуществляется полный пересчет имущества, оборудования, дебиторских и кредиторских недоимок, материалов на складах.

Результаты проверки оформляются в виде инвентаризационной описи со стоимостью ТМЦ и подписями членов комиссии. Задачами бухгалтера является доведение учетных данных до фактического состояния. Нельзя допускать ошибок, недостоверных данных в бухучете.

Если выявлены излишки, они оприходуются по рыночным ценам. Недостача списывается за счет виновных лиц, по чрезвычайным ситуациям из прибыли или на убытки. Бухгалтеру важно проверить все проводки по хозяйственным операциям. Когда выявлены неоформленные сделки, непроведенные документы, они за кратчайшие сроки вносятся в регистры.

Для минимизации рисков, устранения очевидных и скрытых ошибок, руководство приглашает сторонних аудиторов. Специалисты детально проверяют операции и деятельность компании за последние годы. По заключению аудиторской службы будут видны самые слабые моменты учета, требующие незамедлительных корректировок.

По завершении кропотливой работы по анализу финансового и имущественного состояния организации составляется промежуточный баланс. Отчет представляет собой стандартную табличную форму с отображением активов и пассивов на день формирования. Бланк может быть предъявлен на проверку в налоговую инспекцию, но это необязательно делать.

Промежуточный баланс используется ликвидатором, учредителями, бухгалтерами для анализа платежеспособности предприятия. Если фирмы испытывает дефицит денег, а активов не достаточно для удовлетворения всех долговых требований, собственники бизнеса направляют имущество на реализацию. Все деньги, вырученные от продажи, будут перечисляться кредиторам по законной последовательности.

Для составления промежуточного баланса проводится аудит

Погашение долгов

Перед тем, как начать выплаты денежных средств контрагентам, работникам, бюджету, ликвидатор составляет и детально прорабатывает платежно-расчетную политику, готовит инструкцию, план осуществления платежей. Из перечня выплат исключаются безнадежные, списанные долги и недоимки с истекшим сроком исковой давности (ст.196 ГК РФ). Такие действия ведутся под контролем юриста и при наличии подтверждения периода существования долга по первичной документации.

Согласно гражданскому законодательству по первой очередности гасятся все долги по алиментам, компенсациям морального и материального вреда. Далее следуют платежи в пользу граждан, трудоустроенных по трудовым договорам и контрактам ГПХ. На следующем этапе происходит перечисление налоговых сборов, страховых взносов, НДФЛ.

Завершающим этапом платежного плана становится произведение расчетов с контрагентами. Здесь учитываются сроки формирования долгов, судебные разбирательства. Должник выплачивает деньги поставщикам, возвращает авансы покупателям, заказчикам, оплачивает услуги и работы. Производится погашение кредитов, долгов перед ТСЖ.

Завершающая стадия

Погашение всех долговых недоимок является основанием для составления ликвидационного баланса. Фактически эта обязанность возложена на ликвидатора, но он имеет право передать полномочия бухгалтеру или наемному аудитору. Специалист проверяет правильность расчетов, выводит итоговые данные. Обязательно сдается даже нулевой отчет. Табличная форма не должна содержать задолженности, иначе налоговая инспекция принудительно приведет учредителей к инициации банкротства. Банкрот расплатится по долгам имуществом.

Последняя отчетность проверяется и утверждается ликвидатором. Обязательна сдача бланка на проверку в ФНС. Налоговики имеют право провести камеральную или выездную проверку. Если некоммерческая фирма не получит никаких замечаний, в госреестр будет внесена финальная запись. Название удаляется из списка. Для этого представителю предприятия необходимо сдать в налоговую службу заявление по форме Р16001 с печатью.

Прекращение деятельности возможно после расчета по всем долгам

Лицензии, ранее выданные предприятию, аннулируются. Собственники осуществляют раздел активов, оставшихся после удовлетворения всех кредиторских требований. Распределение имущества ведется в пропорции к доле участия в уставном капитале общества до обнуления. Когда раздел завершен, направляются заявки в кредитные учреждения, закрываются все расчетные счета в банке. Штамп перестает действовать, электронный ключ подписи уничтожается. Если помещение под офис, производство арендовано, осуществляется передача объекта по акту.

Личные дела сотрудников фирмы передаются на хранение специальной организации или в муниципальный архив. Хранить эти данные будут в течение семидесяти лет. Остальная документация также передается на сохранение архивариусам. Бланки хранятся минимум три года, в зависимости от требований законов.

Заключение

Ликвидация – сложный, продолжительный процесс, в результате которого субъект хозяйствования покидает рынок и прекращает работу. Учредителям компании необходимо строго следовать пошаговой инструкции, законам, утвержденной системе, чтобы сократить время течения процедуры и исключить потенциальные риски.

Предприятие будет закрыто в добровольном порядке только при погашении всех долгов. Если числятся обязательства перед контрагентами, придется заявить о банкротстве. После внесения записи в ЕГРЮЛ организация перестает существовать, а учредители могут свободно открывать иной бизнес.

О ликвидации юрлиц можно узнать из видео: